企业重组：“营改增”给大企业带来的机遇与挑战

随着营业税改征增值税试点的实施，一些大中型企业开始实施企业重组，将部分辅业分离，改变大企业惯常的“大而全”的局面。

据媒体报道，今年上半年，上海已有上海电气(601727)、上海汽车、上海华谊等25家大型制造业企业集团和部分现代服务业企业集团开始实施以主辅分离为主要目标的企业重组。

试点地区大型企业的重组既有税的考虑，也有非税的考虑。鉴于企业重组将涉及复杂的法律和税务问题，有意借助营改增之际实施企业重组的企业，需要仔细测算和比较不同企业重组方案的成本（包括税务成本），以及重组对企业未来税负所产生的影响，以避免盲目实施重组给企业带来不利的税务后果。

1. 1.  试点地区大型企业实施企业重组的原因

作为“十二五”期间最重要的一项税制改革，营改增并不仅仅是税制的简单转化。虽然“营改增”更多被人贴上减税的标签并被很多人赋予减税的期待，但在我们看来，“营改增”更重要的目的在于促进经济结构调整，支持服务业的发展并做大做强。

“营改增”之前，第二、三产业之间的增值税抵扣链条中断，第二、三产业之间的相互采购存在严重的重复征税。以制造业企业的服务采购为例，“营改增”之前，制造业企业所进行的外部服务采购所负担的营业税不能抵扣，造成重复征税。因此，很多大型的制造企业为了避免服务采购所造成的流转税重复征税，倾向于在制造业企业内部设立下属的服务或研发机构。这种大而全的企业设立模式，一方面不利于服务业的发展，另一方面也使得企业的主业经营得到分散，不利于主业的发展。“营改增”打通了二、三产业之间的增值税抵扣链条，从制度上解决了货物与劳务税制不统一所造成的营业税重复征税问题，能够促进工业领域专业化分工，做大做强研发和营销，使企业结构从“橄榄形”转变为“哑铃形”。

“营改增”之后，一些大型制造业企业开始积极考虑通过重组将部分辅业剥离，实现主业更聚焦，辅业更专业。同时，研发、营销等内部服务部门从主业剥离后，不但有利于这些部门的做强，也有利于这些服务部门进一步独立承接和扩展外部项目，拓展了企业的市场空间。而且，适当的重组也可能缓解或降低营改增对部分企业税负造成的不利影响。

据媒体报道，作为世界知名的港口机械等海洋工程装备制造商的上海振华重工，在实施“营改增”改革试点后，将电气开发事业部独立成为上海振华重工电气有限公司，成为集研发、设计、制造、安装、调试为一体，面向市场并提供相关技术咨询与培训的全方位服务提供商。此外，振华重工还考虑将其下属海工、陆工两个研究院分离，组建独立的研发服务公司，进一步开拓海外市场。

1. 2.  试点地区企业重组需要关注的重点问题

尽管当前实施的营改增试点部分解决了增值税和流转税领域的重复征税问题，为大型企业将部分辅业分离创造了难得的机遇，但试点地区的大型企业实施此类重组时仍然面临诸多挑战，需要仔细分析和权衡各种利弊，并重点关注如下问题：

(a)  不同重组方案及其税务成本的分析和比较

企业重组涉及复杂的法律和税务问题，需要从法律和税务的角度分析和比较不同重组方案的法律和税务影响，选择最优的重组方案。

从所得税的角度，企业重组分为一般重组和特殊重组。一般重组中，资产或股权的转让方需要在当期确认转让所得或损失并按规定缴纳所得税。而特殊重组中，转让方和受让方都暂时不需要确定资产或股权的转让所得或损失。资产转让的纳税义务转让并递延至受让方下次转让时产生。除所得税外，资产重组中不同资产的处置还可能涉及增值税、营业税、土地增值税等。因此，试点地区的企业在计划实施主业副业分离的企业重组时，必须仔细分析和比较不同重组方案的税务影响和税务成本，避免盲目实施而导致当期产生过大的税务成本，影响企业的正常经营。

(b)  重组前后企业税负的测算及比较分析

如前所述，试点地区的大型企业实施重组的重要目的或实施重组的前提之一，就是确保企业集团在实施营改增后，整体税负不增加或略有下降。这需要对重组前后，企业在新的增值税制度下运营所产生的税负进行相对精确的测算。

而这种税负测算是一项复杂的系统工程，需要企业对重组前后的业务构成、财务状况、客户情况和供应商情况做全面的梳理和深入的了解，可能非企业自身的财务或税务人员所能胜任。因此，有重组计划的企业，应考虑聘请外部专业人士来协助完成税负的测算工作。

(c)  加强和完善关联交易转让定价政策管理

企业通过重组实现主业辅业分离后，必然会有更多的关联交易和业务往来。根据企业所得税法的相关规定，关联企业之间的业务往来需要遵循独立交易原则，并每年进行关联申报，甚至要求准备同期资料。

在当前全球经济增长放缓、国内税源紧张的环境下，企业有必要进一步加强和完善集团内部的关联业务往来和关联交易定价政策的管理，防范被税务机关发起转让定价调查的潜在风险。

(d)  整合集团内部提供服务的公司、调整服务采购对象

由于当前实施的“营改增”仅在部分行业和部分地区试点，有意实施重组的企业应首先考虑将纳入“营改增”试点、并设在试点地区的内设部门（如研发部门）分离出来。集团内部其他增值税一般纳税人的服务采购应尽量从设在地点地区的、同一集团内的试点纳税处采购，以降低集团整体税负。

1. 3.  我们可提供的服务

作为一家专业化的涉税咨询服务机构，明德税务拥有一批具有丰富税务经验的专业人士，并设有专门的“融资并购”团队和“流转税改革服务”团队，可就试点纳税人在“营改增”过程中实施的企业内部重组提供如下方面的咨询服务：

（a）      “营改增”政策解析与培训；

（b）      税负测评；

（c）      不同重组方案的税务分析和比较，并建议可行的税务方案；

（d）      协助准备和申请特殊税务处理所需的相关资料；

（e）      协助企业与主管税务机关就相关政策进行沟通；

（f）      协助企业准备和提交财政扶持资金申请资料；

（g）      协助企业进行年度增值税清算。

本文发于未名明德相关站点，如有疑问请联系newsletters@minterpku.com或者致电01059009170