2013年底，北京市国税局顺利完成对某电子产品生产企业的转让定价调查调整工作。此案件从开始调查到最终结案历时5年多，其间调查人员核查了大量企业数据，走访诸多同行业企业，反复甄选可比数据，制定多套调整方案，与企业开展20余轮谈判，最终使该案件圆满结案，补征企业所得税4.25亿元，加收利息7000万元。这是北京市国税局迄今为止查结的补税金额最大的一起转让定价避税案件。
被调查企业为电子产品生产企业。2003年~2009年，该公司将93%的产品销售给境外关联母公司，将7%的产品销售给境内关联公司。该公司原材料采购价格和产品销售价格完全受控于境外母公司，所获利润极低。针对企业存在的转让定价避税嫌疑，北京市国税局开展了转让定价调查。
通过对该公司的功能风险分析，调查人员了解到，该公司除了生产职能外还为母公司提供工业化服务。此项服务与母公司产品研发同时进行，主要是对设计研发出的新产品进行生产验证并测试大规模量产的可行性。该公司认为工业化业务是一种简单组装生产。根据工业化业务实质，调查人员对此提出了质疑，认为该项业务应该是参与母公司的产品研发，具有研发职能。为了对该公司工业化服务作出更准确的职能定位，调查人员随后对电子产品行业开展了调研。调研结果显示，行业内普遍认为，工业化是研发的最后阶段，产品定型后才意味着研发阶段结束。这显然支持了北京市国税局的观点。由此，调查人员判定该公司参与了母公司的整体研发工作，具有研发职能，推翻了企业坚持的观点。最终，调查人员将该公司的职能定位为承担有限研发职能的合约制造商。
鉴于该公司工业化服务定型的生产线直接用于批量生产线上，工业化服务和批量生产两个业务密不可分，北京市国税局在对工业化研发职能调整时并未采取单独成本加成的方法，而是在可比性分析时突出了可比企业的研发职能，提升了整个生产业务的利润回报水平。
在可比企业的选取过程中，由于中国同行业上市公司的可比企业样本量有限，调查人员扩大地域范围，选取了亚太地区上市公司作为可比企业。经过反复甄选，调查人员确定了亚太地区上市公司可比企业的利润水平。随后，为了了解中国境内同行业的利润水平，调查人员在互联网上搜索了中国同行业企业排名和排在前十名企业的经营情况（被调查企业排在前十名之内）。通过分析产品类别、经营模式和功能风险等，选取了与被调查企业高度可比的非上市企业，并在税务系统内部通过情报交换的方式，获取了这些可比企业的财务数据，进而测算了中国非上市公司可比企业的利润水平。
结果显示，亚太地区上市公司可比企业和中国境内非上市公司可比企业的利润水平都高于该公司的利润水平。这个结果不仅说明该公司的利润水平偏低，不符合独立交易原则，而且为后面的调整补税工作提供了依据和基础。
在判定企业间是否具有关联关系和关联交易时，调查人员从合同、订单、物流和资金流等各个环节入手，弄清每项交易的来龙去脉，挖掘出了企业间隐形的受控关联交易。调查发现，该公司有一部分业务是向境外非关联公司（以下简称C公司）销售半成品。调查人员从订单流程和发票流程中发现，这部分半成品虽然是销售给C公司，但经过C公司简单加工后，最终还是销售给了该公司的母公司，而且该公司向C公司销售半成品的价格和数量均由其母公司决定。
基于以上交易的实质，调查人员认为该公司向C公司销售产品的交易无论是价格还是数量都是受母公司控制的，母公司通过降低该公司向C公司的销售价格，间接降低了母公司的采购成本，从而把利润转移到母公司。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》第九条判定关联关系的第八款“一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制”的规定，应该把该公司向C公司的销售活动认定为受控的关联交易，应对这项交易进行转让定价调整。最终，调查人员通过转让定价方法调高了该公司向C公司的销售价格，使该公司达到合理的利润水平。此部分调整使该公司在业务发生年度内补缴税款增加了31%。
由于以上工作做得细致，该案最终圆满结案，企业补缴税款金额达到4.25亿元。
三项工作让转让定价调整更准确合理
点评人：北京市国税局第二直属税务分局副局长侯哲义
这是一起常见的生产型企业转让定价避税案件，整个调查过程主要有三个亮点。
一是功能风险分析做得合理准确。功能风险的准确定位是转让定价分析和调整的基础，调查人员在进行功能风险分析时紧紧抓住企业经营的各个环节，不仅实地核查该公司各业务部门，还积极到同行业企业开展调研，了解行业常规，最终准确判定该公司参与了母公司的整体研发工作，具有研发职能，推翻了该公司一直坚持的其职能仅为简单加工的观点，使整个案件调整的利润率上升了一个台阶。
二是可比性分析做得全面充分。调查人员在对该公司进行可比性分析时，不仅应用上市公司的公开财务数据，还选取了中国境内非上市可比企业，并应用了税务系统的内部数据进行测算，利用公开数据和内部数据双向验证，保证了分析结果的准确性。
三是关联交易判定做得深入细致。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》，某些受控交易应被判定为关联关系。然而，企业一般把这种关联关系隐藏很深，所以调查人员在实际工作中较难发现这种关联关系。在本案中，调查人员从合同、订单、物流和资金流等各个环节入手，弄清每项交易的来龙去脉，终于把隐形的受控关联交易挖掘了出来，扩大了调整基数。
正是由于以上三个方面的工作做得细致，使该转让定价案件调查更有针对性，调整更为准确合理，最终圆满结案。
本文来源于中国税务报作者：李京煜。明税律师整理、转载，如有疑问请联系newsletters@minterpku.com或者致电01059009170
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