从制定并购步骤与实施方案到通过境内外审批，再到合理设计股权结构，国内A公司并购德国汽车零部件企业的经历，可以为企业投资欧洲提供参考与借鉴。
西欧传统的制造业技术优势和东欧丰富的自然资源，吸引了越来越多的中国企业投资欧洲。与此同时，由于中国企业，尤其是民营企业在欧洲投资的经验不足，投资失败（包括投资结果与预期偏离过大）的案例也不在少数。造成这一局面的因素是多方面的，主要包括投资前缺乏清晰的战略布局，对投资国政治环境理解不充分，法律、财务、税务和商务尽职调查工作缺位或不足，以及投资架构搭建不合理等。国内A公司并购德国一家汽车零部件企业D公司的经历，可以为中国企业投资欧洲提供参考与借鉴。
协作完成并购棋局
A公司作为一家成立于2004年的民营企业集团，主要从事汽车零部件的生产和销售业务。经过多年的努力，到2010年，该企业已成为数家世界一线汽车品牌的零部件供应商。2011年，为进一步提升产品的技术水平和扩大市场份额，A公司希望在海外并购一家拥有先进技术的同类企业。
由于A公司缺少海外投资和并购的经验，公司管理层决定寻求外部专业顾问的协助来实施海外并购。A公司一方面在全球范围内积极寻找并购对象，另一方面在外部顾问的协助下进一步完善了未来投资后的战略布局。同时，A公司还委托境内法律顾问着手调研境内企业境外投资的法律审批程序，并与相关审批机构进行了前期沟通，以期能够争取政府相关部门的支持和加快未来的审批流程。
D公司作为一家具有雄厚的研发和技术实力并拥有国际化市场的德国企业，引起了A公司的浓厚兴趣。A公司认为，如果能够收购D公司，有助于丰富A公司的产品线并提升产品的质量，从而实现A公司在汽车零部件生产、研发和销售上的全球战略布局。而D公司也希望能进一步拓展中国市场。为确保并购的顺利实施，A公司制定了详细周密的实施步骤、谈判策略以及对目标公司进行背景调查的方案（见图1）。锁定D公司作为并购目标后，A公司开始与目标公司股东进行实质性接触。
为确保交易的顺利实施，防止有竞争性的第三方竞价及保持目标公司人员的稳定，A公司与目标公司的股东签署了严格的保密协议，并就双方在进一步磋商和尽职调查期间的权利和义务，以及违反相关义务的法律责任签署了具有约束性的前期协议。约束性前期协议签署后，A公司聘用境内外的律师事务所、会计师事务所以及咨询公司等，对目标公司进行了严格而全面的尽职调查，并根据调查的结果不断完善交易的细节。在经过将近3个月的尽职调查后，A公司又与目标公司管理层进行了数月多达数十次的艰苦谈判，最终完成了此次交易。
事实证明，不同外部专业顾问（包括律师、会计师、咨询机构等）的通力协助和并购前的全面尽职调查，对于此次并购交易的成功实施起了极为重要的作用。在本次并购交易中，A公司在专业顾问的协助下与目标公司的管理层做了大量有效的沟通，不仅向目标公司的管理层，还通过管理层向目标公司的核心技术人员及其他员工反复解释了并购的目的，以及并购后员工的安置计划，避免了核心技术人员的出走。此外，事前的全面尽职调查对目标公司历史期间法律、财务和税务等方面风险的揭示，以及对发现的风险进行妥善安排，也极大降低了A公司并购后的经营风险。比如，在对目标公司某海外全资销售子公司的尽职调查中，A公司发现该子公司历史期间可能存在比较严重的商务贿赂和通过隐匿销售收入逃避所在国税款的行为，因此最终决定将该子公司剔除出本次并购交易。
通过境内外审批
中国对境内企业投资海外实行严格的核准审批制。境内企业海外投资过程中不同阶段需要向不同的主管部门履行相应的备案或审批手续，并提交相应的资料。中国企业海外投资的主管部门主要包括国家及其地方发改委、商务部及地方商务主管部门、外汇局及中国驻东道国使领馆等。
比如，根据国家发展改革委《关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2011]235号，以下简称“235号文”）的规定，中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目，须报国家发改委核准。其中，对于投资额1亿美元及以上的境外收购和竞标项目，还须在对外正式开展商务活动前（一般指在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家、地区政府审查部门提出申请之前），向国家发改委报送书面信息报告。
境外方面，近年来中国企业的海外投资面临越来越多的东道国保护主义和政治猜忌的掣肘。比如，在一些并购交易中，东道国会以反垄断、反倾销甚或国家安全等理由，否决中国企业对本国企业的并购交易。这就要求有意实施海外并购的企业，需要事先对目标公司所在国的法律、政治环境等做深入的调研，甚至是说服和游说工作。本次收购交易中，正是由于A公司在准备前期和实施过程中和德国监管机构保持了及时有效的沟通，通过专业顾问从法律和商业角度向德国监管机构解释了并购的合法性、商业合理性以及给东道国带来的机会等，才使得交易得以按计划顺利实施，并最终完成交易。例如，根据2009 年4月24日德国联邦政府制定的《对外经济法》、《对外经济法适用条例》及其修正案等的相关规定, 联邦经济与科技部有权对在德所有行业领域内所进行的外资并购,在符合法定监管条件的情况下进行审核, 并有权对可能严重威胁联邦公共秩序与安全利益的并购予以否决或者附加相应的并购限制条件。虽然，联邦经济与科技部审查的重点在于军事、信息安全或金融等敏感领域内的并购，但也有权对其他领域的并购进行审核。尽管本次并购交易并不涉及敏感领域，但为了使得并购交易的完成获得更大的确定性，A公司仍然在签署正式协议前与联邦经济与科技部做了充分的沟通，并获得了联邦经济与科技部对本次交易的“无异议证明”。
设计股权架构
合理的投资架构不仅可以让投资者获得广泛的税收利益和投资协定保护，还可以为未来的境外投资和运营预留更多的灵活性，并有效隔离经营风险。因此，投资架构的合理搭建对于企业海外投资来说极为重要。
由于跨境投资架构的设计涉及多国的法律和税收制度，因而往往不是企业内部人员可以胜任的，需要外部专业顾问的协助。比如，对于此次并购，A公司的初衷是直接从D公司股东手中购买其股权。但外部专业顾问给出的意见却是，如A公司直接持有D公司股权，不仅利润汇回时需要支付较高的税务成本（按中国和德国签订的税收协定，从德国汇回的股息需要交纳10%的预提所得税），而且如果要将汇回的利润再投资海外，还需要再次履行境外投资的相关审批手续，程序繁琐，不利于A公司未来进一步开拓欧洲和海外市场。在听取了专业顾问的意见后，A公司最终选定了间接投资方式来购买D公司的股权（见图2）。
相较A公司原设想的直接持有D公司股权，图2所示的间接投资架构主要有以下几方面的优势：一是B公司所获得的由D公司分配并流经C公司的股息，不需要在德国及卢森堡交纳任何的预提所得税，且该股息所得在卢森堡和香港也无需交纳任何税收；二是未来C公司转让D公司的股权，或B公司通过转让C公司而间接退出D公司时，不需要交纳任何的资本利得税，从而为未来的退出预留了更多的灵活性；三是方便A公司未来以C公司为核心集中管理在欧洲的投资，因为如果没有在中间加入控股公司，A公司未来可能不得不分别考虑中国与欧洲各国之间的投资及税收条约；四是可以将境外投资收益累计在C公司或B公司，方便未来进一步的海外投资规划、融资安排或资本运作。
在投资方案的选择中，A公司非常关心中间控股公司的设立和运营的成本是否会超越潜在的税收利益。经过综合分析和测算，A公司最终选定了上述间接投资方案。此外，这种三层海外投资架构还可以保证中国《企业所得税法》规定的境外所得间接抵免规则的充分适用，进一步优化了A公司海外投资的整体税收负担。
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