案情简介
在2015年8月12日挂牌的杰尔斯案中，整体变更前有限公司的注册资本为2001万元。根据致同审字(2015)第441ZB1338号审计报告显示，有限公司经审计的净资产为3 682.66万元，其中，资本公积为0元，盈余公积为1 863 686.13元，未分配利润为14 952 937.30元。2015年3月，公司整体变更，公司以2014年12月31日为改制基准日，已经审计的净资产折股总额31 000 000股，每股面值1元，剩余净资产为5 826 623.43元全部计入股份公司资本公积。本案中存在以未分配利润转增股本的问题。
政策分析
在2015年3月30日(2015年3月公司整体变更)，财税[2015]41号已于2015年4月1日生效。根据财税[2015]41号的规定，对个人以非货币性资产投资所获得的收入，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税，即企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。
公司仅在整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况。所以，依据国税函[1998]333号、财税[2015]41号中的相关规定，公司自然人股东需就公司股改阶段以未分配利润转增股本缴纳个人所得税，而公司也应相应履行代扣代缴自然人股东个税的义务。
公司执行措施
目前，公司正在根据上述通知及最新的现行有效的税收政策向深圳市中小企业服务署申请个人所得税缓交备案。就股东个人所得税缴纳事宜，公司自然人股东均已出具承诺函。
相关股东及公司已就个税的缴纳事宜采取了规范措施，且该等规范措施具有可行性。
本文来源于财会信报，作者：新三板工作室。明税整理转载。
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