明德税务：企业应谨慎准备关联申报与同期资料

2012年度即将过去，企业又将面临关联申报与同期资料准备等税务合规性工作。

自2009年起，“三位一体”的模式已经成为中国反避税的一大特色。所谓“三位一体”即是说反避税工作主要由管理、服务与调查三个环节组成。管理环节的主要职责是审查关联申报表和同期资料。服务环节主要负责预约定价安排和双边磋商。调查环节则涉及转让定价调查和为期5年的跟踪管理。 而从近年三个环节的“创收能力”和今年的全国反避税工作形势来看，关联申报与同期资料管理已经成为反避税工作中最为核心的部分，管理环节已经成为其中最为重要的环节。因此，税务机关对关联申报表和同期资料的审查力度也日益提升。

根据以往的实践，企业在准备关联申报和同期资料时，往往会存在一些习惯性、偏向性的误区或者问题，考虑到税务当局日益严格的审查标准，我们结合过往的服务经验，对此进行了一些总结。以期能够提示企业在准备2012年度关联申报与同期资料时，就其中要点给予足够的关注，谨慎准备关联交易申报与同期资料，避免因为关联申报错误或同期资料质量不高导致的税务风险。

一、关联申报常见的内容问题

税务机关在提高纳税人关联申报率的基础上，强化关联申报审核工作，督促纳税人依法履行关联申报的法定义务。以下为关联申报表填写中常见问题：

综合来看，关联申报中主要存在信息提供不足或披露不实等问题。如有不少上市公司，其公开年报已经对其关联关系方进行了充分的披露，但在关联申报中该类公司依然存在填报不充分的情况。

二、转让定价同期资料常见的内容问题

税务总局在多次反避税工作会议上强调要加大对同期资料的检查力度，重点审核定价体系的描述、功能风险分析、定价方法的选择、定价的数据支持以及纳税人其他相关信息，进一步规范同期资料管理工作。我们总结了2009年《特别纳税调整实施办法（试行）》颁布以来，同期资料中常见的多项内容问题

（一）生产经营情况细节描述缺失

部分企业在进行生产经营情况及所在行业描述时，过多地描述行业本身的状况，缺乏对本企业（类似的交易）在行业、产业链中的定位，以及趋势判断等内容，更多的呈现出罗列资料的态势而非分析。其原因在于，一方面是由于行业性的描述多有第三方（如行业协会等）出具的行业发展报告等，其资料搜集相对容易；另一方面，企业并不愿意过多地披露其行业、产业链定位，以避免因其行业领先地位而导致的利润率水平等被调整。

（二）功能风险分析存在较多疏漏

1、功能定量分析不足

根据《企业功能风险分析表》撰写功能风险分析时，部分企业更侧重于定性的说明，几乎很少提供事实数据的定量说明。该问题的产生的原因主要在于《功能风险分析表》的内容及形式过于简单化造成。

2、功能定位与企业经营实质不符合

以高新技术企业为例，根据2008年出台的《高新技术企业认定管理办法》及《工作指引》等规定，高新技术企业应当具备明确的研发功能，且该研发功能在企业的经营中应发挥重要作用。而部分获得高新认定的企业在准备同期资料时，对于企业的功能风险分析，过多的定位于外围的、简单的、有限的研发功能，甚至为求解释低利润率而定位于没有研发功能，这属于企业资料的自相矛盾，容易引发税局的合理怀疑且难以解释。

（三）转让定价方法的选择、适用论述不充分

1、转让定价方法与验证指标的选择理由不足

部分企业对于采用的转让定价方法和使用的财务指标选择理由论述不足。

很多企业其实对转让定价的方法本身理解上仍存在一定的障碍，加之有关财务指标的计算公式迄今仍未有统一的官方标准，使得企业在论述方法选择和验证指标选择时论述相对空洞。

此外，部分曾被转让定价调整的企业，在准备同期资料时，对以前税务机关进行转让定价调整时采用的方法不作任何论述或解释，直接选择与之不同的“新方法”。企业此类做法的原因较多，比较现实的考虑是因为以前的方法对企业不利（该类企业在转让定价跟踪管理期内往往仍无法达到调整时使用的定价方法的标准）。应当说明的是，不加说明的直接采用“新方法”其风险更大。实践中，该类企业因此而在跟踪期内被再次调整的例子屡见不鲜。

2、转让定价方法阐述不到位

以常用的交易净利润法为例，许多企业在选择使用“利润法”时，没能按要求对“须说明对企业集团整体利润或剩余利润所做的贡献”，“产业链利润分配情况（交易各环节）”。这类问题的产生，一般多由于中国子公司不愿意或者无法取得企业集团的相关利润信息（上市公司除外）。从实际发生的反避税调查案件来看，如企业不提供该类信息及相关说明，往往会引发税局怀疑，而且触动反避税调查的可能性也会极大的增加。而一旦进入反避税调查程序，企业仍将不得不被动的提供该类说明。

（四）可比性分析存在偏向

1、未对内部可比交易/价格进行分析

在进行可比性分析时，企业对自身存在的非关联交易信息未予以足够的分析。从转让定价的发展来看，企业内部的可比性分析一直为税务机关关注重点之一，传统的可比非受控价格法更是以该类信息为比较的重点之一。

2、不做自身纵向可比性分析

根据可比性原则，往往同一公司不同年度间的关联交易情况、功能风险等会在相当程度上具有较高的可比性，而许多企业并没有与以前年度的对比，一则不能说明相关的变动情况，二则年度间的可比性分析可能存在矛盾。

3、不重视差异调整说明

从实践看来，不少企业在准备同期资料可比性分析时，明明发现差异的产生与企业承担的功能风险存在明显不匹配的现象，却依然不做调整或给予合理说明，这将在很大程度影响可比性分析。该类现象的产生更多的源于企业对差异调整的理论把握不足。

三、明德税务建议

根据上述论述的各类问题，我们对企业关联交易与同期资料准备给出如下初步建议：

（一）关联申报

企业应当确保关联关系方披露的准确性和真实性，如企业为上市公司，我们建议应尽量与上市公司年报中的信息保持一致。

（二）转让定价同期资料

1、生产经营描述方面

对于大部分企业来说，税务机关在很大程度是可以自行获取有关企业的行业、产业链定位信息的，因此，对于生产经营方面，我们建议企业在合理的范围内，应以据实提供为宜。

2、功能风险分析方面

企业可以在做该项分析时候，不要一味的依照分析表进行，可自行补充、修正各类功能风险的定量说明，如确定各关联企业之间功能风险承担的比例系数，进而补充一定的文字及其他数据、资料证明。

如果企业存在亏损或利润率水平较低，则应根据自身的特性确定必要的功能，从是否侵害中国税收利益入手，查找合理的原因，并对存在的避税嫌疑进行充分说明，避免一味地以承担功能较少来解释低利润率水平。

3、转让定价方法的选择和适用方面

企业应熟悉五种法定定价方法的适用条件，对定价方法选择理由的进行必要的阐述，并选择较为常见或公认的验证指标。

如果是被转让定价调查、调整过的企业，我们建议仍应尽可能沿用被调整时税务机关采取的合理方法，即便不采用税务机关调整时使用的定价方法或验证指标，也应提供、准备充足的理由予以说明。

4、可比性分析方面

我们建议企业在寻求可比信息前，应当先对内部存在的可比非关联交易应信息进行必要的分析说明，如有差异产生，则应重点阐述差异的原因和理由。

在寻找外部可比信息时，企业应当确定信息来源的权威性，保证信息、数据的真实、合理。

如确有困难，建议企业可寻求税局或专业机构的帮助，以保证充分的可比分析和说明。

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