广东省国家税务局关于广东潮宏基实业股份有限公司间接收购境内居民企业股权有关税收问题的批复
粤国税函〔2014〕317号
汕头市国家税务局：
你局《汕头市国家税务局关于广东潮宏基实业股份有限公司间接收购境内居民企业股权有关税收问题的请示》（汕国税发〔2013〕80号）收悉。对广东潮宏基实业股份有限公司2013年2月间接收购广东菲安妮皮具股份有限公司股份所涉及的非居民企业所得税征税问题，经请示国家税务总局，现批复如下：
一、境外股权转让方Hunters Worldwide Group Limited（注册于英属维尔京群岛，以下简称Hunters公司）将其持有的通利（亚太）有限公司（注册于香港，以下简称通利公司）部分股权直接转让给潮宏基国际有限公司（注册于香港，以下简称潮宏基国际），从而间接转让了广东菲安妮皮具股份有限公司（中国居民企业，以下简称广东菲安妮）的股权。该交易存在以下事实：
一是通利公司注册在香港，该地区对股权转让所得不征所得税；
二是通利公司注册资本10000港元，不从事制造、经销、管理等实质性经营活动，是纯粹的控股公司；
三是通利公司除持有广东菲安妮部分股权外，没有其他资产，且此次股权转让价取决于对广东菲安妮的股东权益估值。
二、境外股权转让方卓凌科技融资有限公司（注册于香港，以下简称卓凌融资）将其持有的卓凌科技控股有限公司（注册于香港，以下简称卓凌控股）部分股权直接转让给潮宏基国际，从而间接转让了广东菲安妮的股权。该交易存在以下事实：
一是卓凌控股注册在香港，该地区对股权转让所得不征所得税；
二是卓凌控股注册资本2000港元，不从事制造、经销、管理等实质性经营活动，是纯粹的控股公司；
三是卓凌控股除持有广东菲安妮部分股权外，没有其他资产，且此次股权转让价取决于对广东菲安妮的股东权益估值。
有鉴于此，税务机关有较充分的理由认定通利公司和卓凌控股为没有经济实质的中间层公司，股权转让的标的最终是广东菲安妮。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十七条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条、第一百二十条，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）的规定，同意你局对Hunters公司和卓凌融资间接转让广东菲安妮股权的交易重新定性，否定被用作税收安排的通利公司和卓凌控股的存在，对Hunters公司和卓凌融资取得的股权转让所得征收企业所得税。
在计算股权转让所得时，应按照国税函〔2009〕698号文件第三条、第四条及第七条的有关规定执行。
此复。
广东省国家税务局
2014年6月4日
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