一、政策依据
（一）财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59号）。
（二）国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函〔2009〕698号）。
（三）国家税务总局关于发布<</FONT>企业重组业务企业所得税管理办法>的公告（国家税务总局公告2010年第4号）。
（四）国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告（国家税务总局公告2013年第72号）。
二、非居民企业直接股权转让
（一）适用范围
非居民企业直接转让中国居民企业股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）的情形。其中：
1、非居民企业直接转让中国居民企业股权，同时符合下列条件的，可选择适用特殊性税务处理规定：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（5）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权（还包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形），没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；或
非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。
2、非居民企业不能够同时满足前述第1点各项条件的直接股权转让情形，适用一般性税务处理的规定。
（二）一般性税务处理办理指引
1、纳税人提交资料要求
（1）书面说明股权转让的目的，以及股权转让方、收购方是否为关联方。
（2）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议复印件。
（3）关于股权转让的中山市对外贸易经济合作局批复复印件、工商管理部门核准企业股权变更事项证明材料和变更后的营业执照复印件。
（4）提供相关股权、资产公允价值的合法证据（指具有合法资质的中国资产评估机构出具的资产评估报告或其他可以证明的资料）。
（5）股权转让基准日的审计报告或财务报表。
（6）股权转让人投资入股时向被转让股权企业实际交付的历次出资金额，或者购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额证明材料，如验资报告或者银行转账凭证等。
（7）非居民企业委托代理人办理的，提供授权委托书（原件）。
（8）税务机关要求的其他资料。
2、办理注意事项
（1）非居民企业直接股权转让取得来源于我国境内的所得实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人：支付人为境内企业的，于支付人所在地主管税务机关申报；支付人为非居民，及扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳企业所得税。
（2）扣缴义务人在与非居民企业签订股权转让合同时，应自合同签订之日起30日内，向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记，向其主管税务机关报送《扣缴企业所得税合同备案登记表》、合同复印件及相关资料。文本为外文的应同时附送中文译本。
（3）股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。
（4）扣缴义务人在向非居民企业支付或者到期应支付股权转让所得时，即应代扣代缴企业所得税，并自代扣之日起7日内缴入国库。
3、相关交易的税务处理
（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（三）特殊性税务处理办理指引
1、办理时限和受理机关选择
非居民企业股权转让选择适用特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内到主管税务机关进行备案。其中：
属于非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；
属于非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。
2、提交资料清单
股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。
股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案人）办理备案时应填报以下资料（一式三份）：
（1）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》。
（2）股权出让方出具的对被投资公司股权出让业务总体情况的书面说明，情况说明中应包括股权出让和受让双方的股权架构、基本情况（注册资本、注册地、实际经营地、实际从事业务、法定代表人）；股权出让的商业目的；股权转让的过程描述等。其中，对具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的的说明应包括以下几方面：
①重组活动的交易方式；
②该项交易的形式及实质；
③重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；
④重组各方从交易中获得的财务状况变化；
⑤重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；
⑥非居民企业参与重组活动的情况；
⑦能够证明此次股权转让具有合理商业目的的证明材料。
（3）提供股权出让方和股权受让方签订的股权转让合同及外经贸局的批复文件。
（4）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料。
（5）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料。
（6）股权受让方在注册地的登记注册材料（须能够证明股权受让方是股权出让方100％直接控股的另一非居民企业）。
（7）被投资公司出具的股权变更后连续12 个月内公司实质性经营活动没有变化的说明。
（8）股权转让方承诺在3 年内不转让股权受让方股权的承诺书。
（9）提供公司股权架构图（股权转让前及转让后）。
（10）提供股权转让交易结构图（列明资金流向）。
（11）证明股权支付金额不低于其交易支付总额85%的材料。涉及非股权支付的，需提供相关股权、资产公允价值的合法证据。
以上资料以复印件向税务机关提交的，备案人应在复印件上注明“本复印件与原件一致”字样，并签字后加盖备案人印章；报送中文译本的，应在中文译本上注明“本译文与原文表述内容一致”字样，并签字后加盖备案人印章。
3、税务备案反馈
非居民企业直接转让中国居民企业股权选择适用特殊性税务处理的备案申请，受理税务机关经审核认为适用特殊性税务处理的，受理机关及时通知备案人取回加署受理意见的《备案表》；经审核认为不符合特殊性税务处理备案的，税务机关将备案人原提交的一式三份资料全数退回备案人，并通知纳税人依照一般性税务处理进行纳税申报。
4、相关交易的税务处理
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（2）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的，对股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失，但对非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额/被转让资产的公允价值）
三、非居民企业间接股权转让
（一）适用范围
境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的情形。
（二）提交资料清单
境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权符合前述适用范围的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：
1、股权转让合同或协议；
2、境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；
3、境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；
4、境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；
5、境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；
6、资产评估报告或其它可证明被转让企业资产公允价值的证明资料；
7、税务机关要求的其他相关资料。
（三）相关交易的税务处理
境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
四、非居民企业整体转让多个控股公司股权
（一）适用范围
境外投资方（实际控制方）同时转让境内或境外多个控股公司股权的情形。
（二）提交资料要求
被转让股权的中国居民企业应将整体转让合同和涉及本企业的分部合同提供给主管税务机关。如果没有分部合同的，被转让股权的中国居民企业应向主管税务机关提供被整体转让的各个控股公司的详细资料。
（三）相关交易的税务处理
境外投资方（实际控制方）同时转让境内或境外多个控股公司股权的，应准确划分被转让境内企业的转让价格，并按照所得来源地原则计算缴纳企业所得税。对被转让境内企业的转让价格不能准确划分的，主管税务机关有权选择合理的方法对转让价格进行调整。
五、其他相关事项
《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》可登录中山国税网站下载。
附件：非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表
本文来源于中山市国税局，明税律师整理、转载。
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