日前，明税律师高级合伙人施志群律师就企业信息公示问题接受财会信报采访，采访报道《企业业信息公示条例出台“宽进严管”将真正落地》全文如下：
企业业信息公示条例出台“宽进严管”将真正落地
国务院8月23日正式印发的《企业信息公示暂行条例》（以下简称《条例》）将从今年10月1日起正式施行。《条例》的下发，是对企业简政放权的深化，自10月1日起，企业只需在规定的时间内通过企业信用公示系统主动向社会公示信息，不再需要工商等部门的审核。《条例》的下发，也是我国在取消企业验资和年检，实行资本认缴和年报制度后，采取“宽进严管”的一个重要举措。这一系列的工商制度改革，有效地减轻了企业负担，为企业的设立和发展创造了一个较为宽松的环境。
那么，《条例》作为工商登记制度改革“宽进严管”的重要环节，将会给市场监管方式带来哪些变化？企业和事务所等中介机构应如何应对监管方式的变化？《条例》哪些方面还需要完善？对此，本报记者采访了业界人士。
亮点一
实施年报公示和即时公示制度
此次《条例》建立了企业年度报告公示制度和即时公示制度，让企业对其公示信息的真实性、及时性负责。
年报公示方面，根据《条例》，企业应于每年1月1日～6月30日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度的年度报告，并向社会公示。
企业年度报告应公示的内容主要包括企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；企业开业、歇业、清算等存续状态信息；企业投资设立企业、购买股权信息；企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息。
国家工商总局党委书记、局长张茅在接受记者采访时表示，建立年报公示制度，大大增加了便利化程度，过去未在工商部门通过年检的企业马上就面临很多处罚；现在企业只需在信息公示系统及时进行年报，否则由工商部门对其进行提示，体现了政府监管方式的重大改革。
对此，中国企业改革与发展研究会副会长李锦表示，过去实行的企业年检制度，给政府和企业都带来很大的包袱。对于政府，无论是该管的还是不该管的，都需要进行管理，监管效率很低。对于企业，也带来很大负担，致使企业在年检上消耗很多人力、物力及财力，束缚了企业的自然经营。此次《条例》使政府将权力进一步下放，既可以给予企业更多的自主权，减少它们的门槛和压力，强化企业信用意识，促进公平竞争，同时也使政府监管得更加科学而有效率，是政府管理进步的表现。
在即时公示制度方面，《条例》要求，企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示：有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；行政许可取得、变更、延续信息；知识产权出质登记信息；受到行政处罚的信息；其他依法应当公示的信息。
亮点二
强化信用约束一处违规处处受限
记者在通读《条例》后发现，促进企业诚信自律，规范企业信息公示，强化企业信用约束是此次《条例》重点强调的内容。张茅指出，《条例》围绕企业信息公示进行制度设计，其核心思想是突出“信用”在市场监管中的基础性作用。
为了保障企业的信息证实可靠，《条例》要求国务院工商行政管理部门和省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门对企业进行抽查，根据企业注册号等随机摇号，确定抽查的企业，组织对企业公示信息的情况进行检查。倘若企业公示的信息弄虚作假，就有可能被列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
《条例》还规定，由地方人民政府及其有关部门建立本辖区内的部门联动响应机制，在政府采购、工程招投标、国有土地出让、颁发荣誉等工作中，将企业信息作为重要考量因素，对被列入经营异常名录或严重违法企业名单的企业依法予以限制或者禁入。
在张茅看来，通过年报和信息公示形成的信用约束，在一定程度上比处罚更重要。如果一家企业进入经营异常名录或严重违法企业名单，其信用记录可能引起没人与其做生意或拿不到银行贷款等后果，造成“全盘皆输”的局面。
一位不愿透露姓名的大型事务所合伙人在接受《财会信报》记者采访时指出，《条例》出台的非常及时，它和注册资金等企业登记制度改革是配套的，实现了与时俱进。《条例》主张用诚信手段，公开透明的解决问题。
为了配合《条例》的实施，8月27日，国家工商总局又公布了《企业公示信息抽查暂行办法》、《企业经营异常名录管理暂行办法》、《个体工商户年度报告暂行办法》、《农民专业合作社年度报告公示暂行办法》、《工商行政管理行政处罚信息公示暂行规定》等5部规章。
据悉，此次国家工商总局公布5部配套规章，旨在落实国务院《注册资本登记制度改革方案》中对市场主体“宽进严管”的基本要求，做好《条例》贯彻落实工作，围绕企业信息公示及信用约束，加强对企业的事中事后监管，为营造公平竞争的市场环境，实现“一处违法，处处受限”，提供制度保障和法律支撑。
提 示
及时公布企业信息切莫进入“黑名单”
《条例》的下发，从表面上看，企业无需每年进行年检，减少了企业的经营压力，但实质上，却是对企业的经营管理提出了更高的要求，要求企业在管理上要投入更多的精力，完善管理制度。
从业多年的注册会计师汪本良指出，自己在往年审计过程中发现，一些有限责任公司存在股权转让和实缴注册资本到位但没有在20个工作日到工商办理变更的情况，这在2014年10月1日以后是不可以的。倘若不去办理，有可能被工商行政管理部门列入经营异常名录。
汪本良还指出，目前企业到工商部门办理企业信息公示的人员，中小企业大部分为财务人员，大中型企业为办公室或法务部门人员，小微企业则为企业主本人。很多时候，企业会计和企业办公室人员不了解公司股东的股权是否有转让，也没有参加有关股东会等，这样就造成了信息不对等，存在企业股东之间进行了股权转让而企业财务人员无法获得有关信息而延误了及时公示，并因此进入“黑名单”，从而导致企业丧失投标资格。
所以，汪本良指出，企业内部一定要建立起畅通的沟通机制，企业管理人员和财务人员要认真学习《条例》相关内容，避免上“黒名单”的情况发生。
上述不愿透露姓名的注册会计师也建议，企业公示的信息一定要实事求是，完整准确，不要弄虚作假，否则可能得不偿失。
争 议
企业财务信息是否应强制公示？
虽然《条例》规定的企业应公示的相关内容，能够约束企业合法经营，但不少人认为，企业信息公示制度仍有进一步完善的空间。
记者在通读《条例》后发现，在《条例》规定的企业年度报告中应披露的信息中，关于企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额等财务信息，企业可选择性的进行公示。
对此，宁波明州联合会计师事务所合伙人刘克文在接受《财会信报》记者采访时指出，这种规定是不合理的。从业人数属于社会责任方面的指标，有些行业从业人数少，创造的价值高，这个指标公示不公示无所谓，但其余的均属于基本信息应当公示。除此之外，还应公示贷款总额和净资产。
山东大明联合会计师事务所合伙人刘玉泉在接受《财会信报》记者采访时也明确表示，企业财务信息应当公示。公司具有天然的公众属性，当然应该公开。对于需要对外融资的公司制企业，更必须公示财务信息。企业对外融资，不仅包括通过银行融资，还包括商业性的融资。银行的钱其实就是社会公众的，有必要定期进行财务信息的公示，接受社会公众监督。
“个人财产都要公示了，作为公司，有什么理由不进行公示呢？如果有人以商业机密为由不公示，那作为优秀企业代表的上市公司每半年都会公布详细的财务报告，年度报告甚至有几百页上千页之多，除此之外，上市公司还要公布季报。所以说，无论从哪个角度看，公司都应该对财务信息公示。公示后，合作伙伴能够及时掌握其财务信息大概，可以选择合作或是不合作，在一定程度上还能减少商业诈骗等。”刘玉泉说。
但上述不愿透明姓名的事务所合伙人则表示，没有必要强制每个企业对财务信息进行公示，可选择性的对财务信息进行公示。
缺 憾
注会未得所愿 年报审计仍未被强制推行
在《条例》出台前，刘玉泉认为，《条例》是注册会计师行业的重大利好，因为要公示财务信息，那么，具备一定规模的企业一定会主动将自己的财务报告交由注册会计师进行审计，增加公信力。但就目前来看，并非如此。因为《条例》规定，关于企业财务信息是否公示由企业自行决定，这条相当于宣布不公示财务信息了，没有强制要求，谁会主动公布自己的财务信息呢？
那么，在这种情况下，企业的年报究竟是否需要经过注册会计师的审计？《公司法》规定，企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。尤其是此次下发的《企业公示信息抽查暂行办法》中规定，工商行政管理部门依法开展检查，企业应当配合，接受询问调查，如实反映情况，并根据检查需要，提供会计资料、审计报告、行政许可证明、行政处罚决定书、场所使用证明等相关材料。由此可见，按照《公司法》和《企业公示信息抽查暂行办法》的规定，企业年报应当经由会计师事务所进行审计。
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